（图片来源：视觉中国）
蓝鲸新闻9月21日讯（记者邵雨婷）近日，浓缩苹果汁龙头安德利（605198.SH）抛出一笔备受市场争议的跨界并购，拟以7.93亿元现金收购宁波甬强科技62.06%股权，进军PCB上游覆铜板与BT基板赛道。
这家A+H两地上市的浓缩果汁企业，主业目前正面临显著的下行压力，却拟收购一个连续亏损的半导体材料标的，交易估值溢价最高近5倍，而业绩承诺仅以创始团队股权转让款作为有限兜底。
这笔交易自框架协议披露起便引发市场剧烈博弈，上市公司三个月内两次收到上交所监管工作函，监管重点直指跨界商业合理性、估值定价逻辑、内幕信息管控、大额现金支付压力以及标的资产盈利不确定性。
值得注意的是，在安德利6月15日晚间披露收购意向前，公司股价已于6月12日和15日连续两个交易日涨停。截至9月21日，安德利跌停，收盘价为77.29元/股，总市值为253.42亿元，港股安德利果汁收盘价为20.22港元/股，总市值为66.30亿港元，跌16.93%。
对此，安德利回应蓝鲸新闻记者称，“本次业绩承诺由标的创始股东承担，补偿方案系交易各方商业谈判结果，标的原实控人将出任上市公司高管，承诺8年以上全职服务期，离职后10年内不得从事同类业务。通过业绩承诺约束创始股东，锁定短期经营目标。本次交易筹划阶段，已按监管要求完成内幕知情人交易核查，不存在内幕信息违规泄露情形。”
18天火速敲定跨界收购，业绩承诺兜底限于创始团队股权转让款
9月18日，安德利发布公告称，拟以现金约7.93亿元收购甬强科技62.0611%股权，采用差异化定价方式，整体估值约12.77亿元。交易完成后，安德利将成为甬强科技控股股东，标的纳入合并报表范围，由此从浓缩果汁加工赛道跨界切入集成电路高端电子信息互连材料领域。
从交易节奏看，安德利的决策速度令人侧目。5月29日，公司在烟台启动项目初步研判，6月5日便与甬强科技在上海进行深度谈判，6月15日便签署框架协议并提交公告，全程仅18天。
值得注意的是，就在一个月前的5月18日，同样主营消费品的延江股份（300658.sz）因未能就估值、业绩对赌等关键条款达成一致，刚刚宣布终止收购甬强科技98.54%股权，安德利几乎是“无缝接盘”了同一标的。
资料显示，甬强科技成立于2019年12月，实控人JIANGQIHE（贺江奇）曾任英特尔首席工程师，总经理QIANGYUAN（袁强）曾任职于华为北美研究所，核心产品覆铜板和半固化片是PCB的关键上游原材料，直接客户覆盖胜宏科技、深南电路、生益电子等PCB龙头，终端覆盖浪潮信息、中科曙光等算力基础设施企业。
但剥开赛道概念包装，甬强科技真实经营业绩并不乐观。数据显示，甬强科技2024年和2025年净利润分别为-4440.60万元和-6695.81万元，两年累计亏损超过1.1亿元。2026年一季度甬强科技营收4326.15万元，短暂实现净利润448万元扭亏，但经营活动现金流净额依旧为负。
公司对此解释为“销售规模较小，无法覆盖设备折旧、人工及能耗等固定成本”，目前FR4产品和代加工业务收入占比较高，高端产品的规模化放量尚需时间验证。
以2026年3月31日为评估基准日，甬强科技股东全部权益账面价值2.81亿元，评估值12.75亿元，评估增值9.94亿元，增值率高达354.38%。若以6月框架协议披露时的未经审计净资产2.12亿元计算，估值增值率更是达到473%至569%，较净资产溢价约5倍。
对于此次战略布局的逻辑，安德利董秘办回函蓝鲸新闻记者称，“公司经过多轮尽职调查、行业论证，选择该赛道作为第二增长曲线。依托甬强现有M8/M9已认证、M10进入送样阶段的高端产品储备，上市公司能够快速切入AI服务器材料供应链。”
而对于估值的合理性，安德利则表示，“本次交易估值由具备资质的独立评估机构，标的随着产能释放，叠加M8/M9等高附加值产品放量、M10产品后续客户验证落地，盈利能力具备坚实增长基础，估值具备产业逻辑支撑。”
创始团队贺江奇和袁强承诺甬强科技2026至2028年度净利润分别不低于2300万元、4200万元和7000万元，三年累计不低于1.35亿元。但实控人对应股权转让款进入共管账户，各年度业绩达标后按比例逐年解付，若累计实际净利润未达标，实控人须以自有资金补足差额，但补偿上限不超过其税后股权转让所得。
交易前，甬强科技创始团队贺江奇、袁强作为一致行动人，合计控制标的42.96%股权。本次交易，安德利向贺江奇、袁强及其员工持股平台宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）收购12.50%股权，对应的交易对价为1.58亿元。交易交割完成后，贺江奇、袁强剩余合计持股约26.16%，依旧保留重要股东身份。
这意味着，这1.58亿元税后股权转让所得，构成了业绩承诺的补偿上限，一旦标的业绩大幅不及预期，创始团队最多仅以这笔转让款承担补偿责任，超出部分无额外兜底保障。
“补偿方案系交易各方商业谈判结果”，安德利告诉蓝鲸新闻记者，“为保障并购后业务稳定，标的原实控人JIANGQIHE（贺江奇）、QIANGYUAN（袁强）两名核心技术负责人将出任上市公司高管，承诺8年以上全职服务期，离职后10年内不得从事同类业务。”
主业承压、无产业协同、股价异动，三个月遭两次监管问询
此次收购，上交所先后于6月和9月两度下发监管工作函，首份监管函在框架协议披露时问询交易必要性、内幕信息与资金风险，第二份在正式方案落地后聚焦差异化定价、业绩兜底、商誉减值等交易条款细节。一项并购交易，在短短三个月内两次触发监管关注，在A股市场并不常见。
从财务角度看，安德利的收购资金安排值得审视。截至2026年一季度末，安德利账面货币资金及交易性金融资产余额约7.17亿元，而此次收购对价高达7.93亿元，意味着公司需要动用几乎全部存量现金，并可能通过银行借款等自筹方式筹措剩余资金。
安德利告诉蓝鲸新闻记者，“本次收购不会对果汁主业日常运营、资本开支造成重大挤压；同时标的自身经营现金流可逐步改善，后续根据经营情况评估追加资金需求。”
但问题在于，安德利的主业目前正面临显著的下行压力。
2026年上半年，公司营业收入7.16亿元，同比下降24.45%；归母净利润1.23亿元，同比下降38.71%，主因浓缩果汁量价齐降及人民币升值。这一趋势与2025年全年的高增长形成鲜明反差。2025年安德利实现营业收入16.77亿元，同比增长18.28%，归母净利润3.30亿元，同比增长26.71%。
换言之，安德利在2025年依靠行业景气周期积累的利润和现金流，正面临2026年主业下行的侵蚀。在这种背景下，将账上几乎全部现金投入一个连续亏损的半导体资产，又是否合理？
眺远影响力研究院院长高承远在接受蓝鲸新闻记者采访时表示，“在主业收缩的节点，收购一个连续亏损的半导体材料标的，完成后将形成大额商誉，而安德利本身缺乏电子材料行业的运营经验和整合能力，跨界管控风险突出。”
对此观点，安德利向蓝鲸新闻记者表示，“公司充分重视商誉减值风险。一方面，通过业绩承诺约束创始股东，锁定短期经营目标；另一方面，收购完成后，上市公司将完善标的公司治理、财务管控，赋能标的产能释放、持续跟踪经营业绩，多措并举防范商誉减值风险。”
产业协同缺失，是这笔并购另一处无法回避的硬伤。
安德利在监管问询回复中承认，公司主营业务未涉及集成电路电子信息互连材料相关行业领域，无相关行业领域的人才、技术、客户及供应商储备。管理层也同时提示，“因与甬强科技在业务和管理模式等方面所属行业不同存在一定差异，仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致管理水平不能适应本次交易后的业务变化或规模扩张的风险”。
安德利在回复中强调，收购是“战略转型与抗风险的需要，旨在布局高景气新兴赛道，培育第二增长曲线”，并指出公司在2026年4月已出资5000万元参与设立电子信息行业私募基金，对半导体材料领域的布局“并非一时冲动”。
值得注意的是，在安德利6月15日晚间披露收购意向前，公司股价已连续两个交易日涨停。报告显示，在首次披露交易事项前六个月至披露之日（2025年12月15日至2026年6月16日）期间，公司控股股东安德利集团董事杨玉华之子孙群越多次买卖安德利股票。
从时间节点看，5月15日，当天收盘价58元/股，孙群越买入6700股，次日股价大涨8.78%；后于5月19日卖出3300股；5月20日至22日再次买入17300股，其中5月22日股价跌至近一个半月最低点48元/股。此后公司股价一路走高，6月17日冲至86.25元/股的年内高点，而孙群越在6月15日至16日共卖出18300股。
安德利对蓝鲸新闻记者表示，“本次交易筹划阶段，公司严格落实上市公司内幕信息管理相关规定，严格控制知情人范围，做好内幕信息登记、保密管理工作；并已按监管要求完成内幕知情人交易核查，不存在内幕信息违规泄露情形。”
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